TI 銷售條款

1.適用性、要約與接受。

本合同中的條款是約束 TI 向買方出售或供應商品的唯一條款。TI 僅在買方接受這些條款的情況下才會接受買方要約，并且對買方要約的接受明確限于這些條款。TI 特此反對并拒絕買方提出的任何其他或不同的條款，包括買方采購訂單中包含的條款，除非 TI 以書面形式明確同意此類條款。買方接受并同意這些條款以及 TI 的使用條款、隱私政策和 Cookie 政策，以及商品或相關材料隨附的任何相關條款、通知或免責聲明。

買方可根據本條款向 TI 提交訂單，要約購買商品，也可以要約購買和/或接收評估類商品。TI 可自行決定接受或拒絕任何訂單。

TI 發(fā)送的訂單確認僅供參考之用，不表示 TI 接受買方訂單或確認銷售和/或發(fā)送商品的要約。只有當 TI (i) 發(fā)送信息確認商品已發(fā)貨或 (ii) 提供記錄的 ESD 時，才視為接受要約。此類接受僅適用于已確認發(fā)貨的商品，或 TI 已在明確的接受確認書中指明的商品。

在接受買方的要約之前，TI 可隨時因任何原因拒絕、取消或限制買方的訂單，包括但不限于：商品數量不足；TI 認為商品有問題需要維修；商品或定價信息出現(xiàn)錯誤；或者，TI（或其授權業(yè)務合作伙伴）發(fā)現(xiàn)信用和防欺詐相關問題。如果發(fā)生這種情況，買方將收到通知。只要買方向 TI 提供執(zhí)行退款所需的信息，買方為這類商品所支付的任何款項都將予以退還，除非法律禁止該等退款。

商品僅用于制造等商業(yè)用途，不供個人或消費者使用。買方確認商品并非為個人使用而購買，并且買方不是適用的消費者保護法律法規(guī)所規(guī)定的“消費者”。買方授權 TI 代表買方向任何政府機構申報并提供聲明，說明買方訂購商品的上述用途。

大寫的詞語具有本合同末尾定義術語表中所述的含義。

2.價格；附加費用；發(fā)票。

在適用情況下，TI 將以各種方式（例如報價）向客戶告知定價，并通過訂單確認或確認函來確認交易價格。在發(fā)貨之前，TI 的商品價格可能會因規(guī)格、數量、發(fā)貨安排、請求的發(fā)貨日期、貨幣匯率等調整或其他條件變化而更改。TI 的發(fā)票中說明了在發(fā)貨日生效的最終價格。除非 TI 與買方之間另有書面約定，否則均以美元計價并須用美元付款。

價格僅涵蓋商品，不包含第 6 條所述的交易稅、裝運費、運費、關稅及其他收費或費用（如商品特殊包裝和標簽費、許可證費、證書費、海關申報和登記費）（統(tǒng)稱“附加費用”）。所有附加費用皆由買方承擔。

ti.com上的商品信息、價格和供應情況可能會隨時發(fā)生變動，恕不預先通知。商品的最終定價、附加費用、交貨和裝運詳情將顯示在財務發(fā)票上，該發(fā)票將在 TI 發(fā)貨后或清關后立即提供，具體取決于司法管轄要求。買方可以通過 TI 的電子門戶獲取適用發(fā)票。在適用的情況下，買方的信用額度發(fā)放機構可能會提供發(fā)票或匯款信息。買方同意通過電子郵件或電子門戶接收來自 TI 或信用額度發(fā)放機構的發(fā)票（如適用）。

3.交貨。

除非 TI 另行書面通知買方，否則將在 TI 的裝運點以 FCA (Incoterms 2020) 方式交貨。? 對于通過國際水域或空域運輸的國際貨件，所有權在商品離開 TI 裝運點所在的管轄區(qū)域后立即轉移至買方。對于國內貨件和未通過國際水域或空域運輸的國際貨件，所有權在貨件于 TI 裝運點交付至買方承運人或指定人時發(fā)生轉移。? 一旦 TI 將貨物交至 TI 指定的裝運點，損失或損壞的風險將轉移至買方。買方應為后續(xù)的一切損失或損壞擔責。在交貨至 TI 指定的裝運點后，買方獨自負責運費和保險費。如果 TI 代表買方承擔運費或保險費，那么買方必須及時向 TI 報銷此類運費或保險費。? 買方是登記進口商，明確負責所有海關手續(xù)、進口稅、稅項和產生的任何其他費用。? 因海關或其他相關機構扣留、延遲或沒收貨物而造成的任何損害、損失、罰款或費用，TI 不承擔任何責任。

除非 TI 另行通知買方，貨物將按照買方訂單裝運說明中所示、并經 TI 接受的裝運條款交付到買方訂單中指定的目的地。買方同意，在適用的情況下，TI 或其服務商已被授權代表買方支付進口關稅和稅費。在某些情況下，進口關稅和稅費可能會直接向買方收取。如果指定目的地的人員與下單人員不是同一人（例如下單人員是國內公司，而指定目的地的人員是下單人員的外國關聯(lián)公司），除非買方以書面形式另行通知，否則 TI 將假定指定目的地的人員（而不是下單人員）是商品的最終接收人。

在適用情況下，TI 將告知買方預計發(fā)貨日期。TI 不對買方因 TI 未能按預計發(fā)貨日期發(fā)貨而遭受的任何損壞、損失或費用承擔責任。TI 可能會分期交貨。

4.取消、重新安排和修改；無退貨。

對于產品、晶圓產品和裸片產品，

• TI 將按 TI 器件型號發(fā)布產品、晶圓產品和/或裸片產品的變更訂單窗口；
• 在變更訂單窗口內，通常不允許取消訂單；并且
• 在任何情況下，買方均應通過 TI 的客戶支持中心處理取消或更改買方訂單的請求。
• 買方請求更改訂單時，此類訂單可能會按照屆時有效的交貨周期重新安排。
• TI 保留對取消和重新安排訂單進行收費的權利。

不得取消或重新安排評估類商品（工程評估器件除外）訂單以及停產產品訂單。

此外，某些商品遵循特殊的取消和重新安排條款；TI 會在接受訂單之前將這些條款告知買方。

除非適用法律明確要求或本合同明確規(guī)定，否則 TI 不支持任何退款、退貨或換貨。

5.支付條款。

應在 TI 發(fā)票日之后的三十 (30) 天內進行支付。TI 可能會出于任何原因隨時更改或撤銷賒銷額或支付條款。根據所選的付款方式，買方在提交訂單時可能會支付費用，這時付款應在商品發(fā)貨前完成。

買方聲明并保證，買方有權使用其提供的任何信用卡、銀行帳戶或其他付款方式，并且買方向 TI 提供的所有帳單信息均真實準確。沒有刻意隱瞞、掩飾或歪曲以掩蓋適用法律禁止參與此類交易的任何第三方的信息。在訂單發(fā)貨前，TI 可能要求提供額外的信息或證明。

如果買方或其關聯(lián)公司未能在到期時支付，TI 及其關聯(lián)公司可以暫?；蛉∠新募s，包括延遲或取消任何與未結訂單相關的發(fā)貨。對于因買方未能支付而暫?；蛉∠鶎е碌娜魏钨M用或損失，TI 不承擔任何責任，并且買方應使 TI 免受其損害。買方不得因未解決的爭議而扣除、扣留或抵銷任何應付金額。在法律允許的范圍內，TI 每月會向買方收取 1.5% 的逾期利息（每年 18%）。買方理解并授權 TI 可將超額付款用于支付買方未來的訂單或未結發(fā)票。

6.稅務。

價格不包括任何稅費，包括但不限于銷售稅、增值稅、商品和服務稅、協(xié)調銷售稅或類似稅費。TI 將按照適用法律的要求在發(fā)票上顯示售價和稅費（或者提供信息，以便當地稅務機關能夠向買方提供單獨的稅務發(fā)票），除非買方在下訂單之前向 TI 提供有效的銷售稅免稅證明，否則需繳納該稅。如果法律要求買方從向 TI 支付的金額中扣除任何稅款，則買方應采取一切合理措施來盡量減少此類預扣稅，向 TI 提供收據或證明作為已繳納稅款的證據，并向 TI 償還預扣金額，以便 TI 收到發(fā)票全額款項。

7.不可抗力。

對于因不可抗力事件或其他超出 TI 合理控制范圍的情形（無論是否可預見）而造成的任何不履約或延遲履約，不構成 TI 違反本合同義務且 TI 不對此負責。如果出現(xiàn)元件短缺的情況，TI 可自行決定如何分配商品的生產和交付。

8.保證和相關補救措施。

8.1 根據以下第 8.2 條至第 8.4 條、第 9 條和第 11 條的規(guī)定，TI 向買方保證每個 (i) 產品在 TI 或 TI 授權經銷商交付之日起十二 (12) 個月內均符合 TI 針對該產品發(fā)布的規(guī)格，(ii) 晶圓產品和裸片產品在 TI 或 TI 授權經銷商交付之日起三十 (30) 天內均符合 TI 針對該產品發(fā)布的規(guī)格，且 (iii) 評估套件在 TI 或 TI 授權經銷商交付之日起九十 (90) 天內無材料和工藝缺陷。

盡管有上述規(guī)定，如果出現(xiàn)以下情況，TI 將不會對不合格的商品負責：

(a) 引起不合格的原因是非 TI 實體未按照《用戶指南》的說明而導致疏忽、錯誤使用或錯誤處理（包括錯誤存儲、安裝或測試、使用商品），或商品由非 TI 實體改動或修改；

(b) 不合格是由買方設計、規(guī)格、軟件或對此類商品的用法說明或系統(tǒng)設計不當造成的；

(c) 適用情況下，不合格是由買方未按照 TI 的建議及時更新與商品相關的固件所導致的；或

(d) 適用情況下，買方未按時付款。

僅在 TI 認為必要之時才會采用測試及其他質量控制技術。TI 不一定會測試每個商品的所有參數。

如果買方未在交付后十 (10) 個工作日內通知 TI 任何明顯的商品缺陷，或者未在發(fā)現(xiàn)任何隱藏缺陷后十 (10) 個工作日內通知 TI 該缺陷，則買方根據本第 8 條對 TI 提出的索賠無效。

8.2 TI 的唯一責任是自行選擇維修或更換不符合上述保證的商品，或將此類商品的款項存入買方的帳戶。TI 應此保證的要求所需承擔的責任僅限于在保修期內退回到 TI 指定地址的商品，以及經 TI 確定不符合此保證的商品。如果 TI 選擇維修或更換此類商品，則 TI 應擁有合理的時間來完成此類操作。已修復商品的保修期應為初始保修期的剩余部分。更換的商品具有重新計算的完整保修期。

8.3 除上述規(guī)定外，商品、晶圓圖（本合同定義）和所有相關文檔均按“原樣”提供，且不保證沒有瑕疵。對于此類產品，TI 不提供任何其他明示或暗示的保證或承諾，包括但不限于任何批量故障保證或對適銷性、在某特定用途方面的適用性和評估類商品及停產產品不侵犯知識產權的保證。

8.4 TI 可向買方提供技術性、應用或設計建議（包括參考設計）、質量描述、可靠性數據、特定流程或其他服務或商品。買方同意，如上述規(guī)定的那樣，提供上述服務或商品并不擴大或以其他方式更改 TI 的保證范圍，而且不得因 TI 提供此類服務或商品而產生其他義務或責任。TI 按“原樣”向買方提供所有服務和商品（除本合同定義的商品以外）。對于此類服務和商品，TI 拒絕提供任何明示或暗示的保證或條件，包括但不限于任何大規(guī)模故障保證或對適銷性、在某特定用途方面的適用性和不侵犯知識產權的保證或條件。

9.買方責任；評估類商品。

9.1 一般條款。買方應自行對其產品和應用負責。這包括買方應當 (1) 挑選和使用適合其產品和應用的商品；(2) 設計、驗證和測試其產品和應用；以及 (3) 確保其產品和應用滿足適用標準以及任何功能安全、信息安全、監(jiān)管或其他要求。盡管 TI 可能會提供信息或支持，買方仍要自行對其產品和應用全權負責，包括但不限于 TI 提供樣品設計或設計建議，或者展示符合和能夠滿足行業(yè)標準或專有標準的商品，或幫助買方的產品和應用符合行業(yè)標準或專有標準。買方自行承擔將商品用于其產品和應用的所有風險。TI 不對商品在買方產品和應用中的使用承擔任何責任，包括但不限于商品故障可能導致嚴重財產損失、嚴重環(huán)境損害、人身傷害或死亡的情況，比如生命攸關的醫(yī)療設備。買方承諾將采取適當的安全保障措施來預測并盡量減少因商品在其產品和應用中發(fā)生故障而帶來的危險后果。

9.2 評估類商品使用。評估類商品僅供產品和/或軟件開發(fā)人員在研發(fā)環(huán)境中用于促進 TI 產品的可行性評估、實驗或科學分析。評估類商品沒有直接功能，不得用于生產應用、生產測試平臺或用作測試設備。僅當 TI 事先書面許可后，買方才可以將評估類商品用于現(xiàn)場測試（即評估買方的應用）。

9.3 買方賠償。對于買方因其自身產品和應用而承擔的責任和/或未遵守第 9 條中的規(guī)定而造成的任何損害、成本、損失和/或債務（包括律師費），買方應當為 TI 受償人提供充分的辯護和全額賠償，并保護受償人免受其害，而無論是否有 TI 的疏忽或其他原因。

10.知識產權賠償。

10.1 根據第 8 條、第 9 條、第 10.2 條至第 10.5 條和第 11 條的規(guī)定，如果有針對買方提出的任何索賠或訴訟，只要此類索賠或訴訟是基于以下指控：TI 制造和提供給買方的產品或裸片產品直接侵犯了美國、加拿大、日本、英國或歐盟成員國的專利（實用新型專利除外）、版權或商業(yè)秘密（以下簡稱為“承保索賠”），那么 TI 將為買方提供辯護，并且對于最終裁定買方因承保索賠而賠償的或 TI 同意作為承保索賠和解或妥協(xié)方案的任何損害、損失或成本（不包括衍生性損害和懲罰性損害），TI 將償還對應的費用。

除非買方滿足以下條件，否則 TI 沒有義務為買方辯護或賠償：

(a) 迅速向 TI 通知承保索賠，并向 TI 提供索賠或訴訟的文件副本；

(b) 向 TI 提供買方擁有、保管或控制的所有證據；并且

(c) 給予 TI 合理的協(xié)助和完全控制權以便 TI 進行相關辯護以及進行所有談判以達成和解或妥協(xié)。買方同意，對于本合同項下的任何承保索賠，為 TI 提供買方能夠提供的任何有利辯護，包括但不限于對此類承保索賠所涉及的任何知識產權進行許可或再許可的任何許可或選擇權。買方將有權自費選擇辯護人參加辯護。

第 10.1 條規(guī)定不適用于評估類商品或晶圓產品或停產產品。

10.2 如果 TI 有義務根據第 10 條的規(guī)定為買方辯護，TI 可以但無義務采取以下措施：

(a) 獲得允許買方繼續(xù)使用產品或裸片產品的許可；

(b) 以對功能不造成實質影響的方式更換或修改產品或裸片產品，以使其不侵權；或者

(c) 如果 TI 不能以商業(yè)合理成本完成 (a) 和 (b)，則 TI 可以在不違反本合同的情況下停止向買方出售產品或裸片產品。

如果 TI 選擇提供上述 (a) 和 (b) 條款中的任一選項，則 TI 將完全履行第 10.1 條中與該承保索賠相關的義務，但不包括 TI 采取此類措施之前由買方造成的任何損害、損失或成本（不包括間接損害和懲罰性損害）。如果 TI 選擇上述 (c) 條款中的選項，則無論是否有任何其他索賠，TI 將完全履行本合同下的賠償義務，并且買方將把仍歸買方所有、保管或控制的任何和所有產品退還給 TI。

10.3 如果出現(xiàn)以下情況，TI 將不承擔第 10.1 條和第 10.2 條下的任何責任或義務：

(a) 買方在向 TI 通知承保索賠之前的三十六 (36) 個月內沒有購買受制于承保索賠的商品；

(b) 買方尚未及時為受制于承保索賠的商品全額付款；

(c) 產生承保索賠是由買方或買方的客戶提出了針對第三方的索賠或訴訟所引起的；

(d) 由買方的故意行為或買方未經 TI 事先書面同意，做出的任何和解或妥協(xié)所導致的任何成本、損失或損害；以及

(e) 承保索賠基于：

i. 買方將商品與任何其他商品、器件、軟件或設備結合使用；

ii.買方在包括制造過程在內的過程中使用商品；

iii.買方對商品的修改；

iv.TI 遵守買方的特定設計、說明或規(guī)范，包括應買方要求定制商品的請求；或

v. TI 遵守任何行業(yè)或專有標準或買方使用商品來實現(xiàn)任何行業(yè)或專有標準（此類索賠，即上述 (i) 到 (v) 相關的索賠，在本合同中單獨或統(tǒng)稱為“其他索賠”）。

10.4 如果有針對 TI 提出的任何索賠或訴訟，只要此類索賠或訴訟基于其他索賠，那么買方將為 TI 提供辯護，并且對于最終裁定 TI 因其他索賠而賠償的或經買方同意的作為其他索賠和解或妥協(xié)方案任何損害、損失或成本（不包括衍生性損害和懲罰性損害），買方將償還對應的費用。TI 將有權自費選擇辯護人參加辯護。

10.5 上述條款規(guī)定了雙方在知識產權侵權方面的唯一責任，并取代有關此方面的所有明示、暗示或法定保證或條件。買方理解并同意，上述知識產權賠償條款是本合同的關鍵要素，而且在缺少這些條款時，本合同的實質性和經濟性條款將存在本質上的區(qū)別。

11.限制和損害免責聲明。

11.1 一般性限制。在法律允許的最大范圍內，對有關本合同或由本合同或因使用商品而造成的任何特殊、附帶、間接、懲罰性、偶發(fā)、衍生性或懲戒性損害，不管 TI 是否獲悉可能會產生上述損害，TI 概不負責。排除在外的損害包括但不限于拆卸、修改或重新安裝費、采購替代產品或服務的附帶費用、重新測試、外部計算機時間、勞動力成本、商譽損失、利潤損失、成本損失、喪失使用價值、丟失數據或營運中斷所帶來的損失。在法律允許的最大范圍內，在導致訴訟理由的事件發(fā)生超過十二 (12) 個月之后，不得針對 TI 提出任何索賠或訴訟。

11.2 具體限制。在任何情況下，對于本合同下提供的商品的任何使用，包括因本合同產生的或與本合同相關的任何保證、賠償或其他義務，TI 因此所需承擔的賠償總額都不得超過在之前十二 (12) 個月期間導致?lián)p失或損害索賠的該特定商品由買方向 TI 支付的總金額。發(fā)生多起索賠不得擴大或擴展此限制的范圍。

11.3 買方理解并同意，上述責任限制是本合同的關鍵要素，而且在缺少這些限制時，本合同的實質性和經濟性條款將存在本質上的區(qū)別。

12.無違約豁免。

若買方有任何違約行為，TI 可拒絕進一步發(fā)貨。如果 TI 選擇繼續(xù)發(fā)貨，則 TI 的行為不應構成豁免任何此類違約或影響 TI 對此類違約的法律救濟。每次根據任何訂單進行的發(fā)貨將被視為單獨的銷售和交易。

13.管轄法律和管轄地。

13.1.????? 適用于 TI 特定子公司的管轄法律和管轄地。對于本第 13.1 條中列出的任何 TI 子公司，買方與該 TI 子公司之間的合同所適用管轄法律和管轄地如下表所示。

13.2.????? 適用于德州儀器 (TI) 公司及所有其他 TI 子公司的管轄法律和管轄地。對于德州儀器 (TI) 公司或本合同第 13.1 條中未列出的任何 TI 子公司，本合同以及基于本合同、由本合同引發(fā)或與本合同相關的所有索賠或訴訟，包括合同談判、解釋或履行，無論是合同性質還是非合同性質，均受德克薩斯州法律的管轄并按照相關法律進行解釋，但不適用會導致適用不同管轄法律的沖突法原則。雙方特此同意，基于本合同、由本合同引發(fā)或與本合同相關的所有索賠或訴訟，包括合同談判、解釋或履行，無論是合同性質還是非合同性質，均應提交至德克薩斯州達拉斯縣的州或聯(lián)邦法院，并且各方特此不可撤銷且無條件地接受這些法院的專屬管轄，并放棄基于屬人管轄權或不方便法院原則可提出的任何異議。雙方同意，任何此類索賠或訴訟的判決可以在任何具有管轄權的法院執(zhí)行，或者以法律規(guī)定的任何其他方式執(zhí)行。

13.3?????? 本合同不受《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的管轄。

14.貿易管制（出口/進口）。

商品的出口、再出口和轉讓需遵守美國出口管制和制裁。買方了解并同意：i) 遵守所有適用的進出口法律法規(guī)；ii) 未事先獲得美國政府或其他所需的政府機構授權時，不向美國禁運/制裁或限制目的地、個人或實體出口、再出口、出售或轉讓商品；和 iii) 向從買方獲得商品的任一方告知上述合規(guī)義務。

買方不得直接或間接向俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭克里米亞地區(qū)銷售、出口、再出口或轉讓任何商品（或供在這些地區(qū)使用）。在適用上述義務時如遇任何問題，買方應立即通知 TI。

除非事先獲得必要的美國或其他政府授權，否則買方不得出口、再出口、轉讓、購買或出售任何商品：(i) 用于軍事用途；(ii) 供軍事最終用戶使用；或 (iii) 用于核類、化學類或生物類武器或導彈技術的設計、開發(fā)、制造或使用。有關其他信息，請參閱《美國出口管理條例 (EAR)》第 744 部分。如果任何目的地、最終用途和/或最終用戶在美國海外直接產品規(guī)則的適用范圍內，所有商品都可能受到 EAR 的管制。

各方均應在自己承擔費用的情況下獲取必要的出口和進口授權，從而能履行本合同規(guī)定的各方應承擔的義務。

買方應對 TI（包括其代理和代表）做出補償，使其免受任何因買方的下述行為而產生的損害、成本、損失和/或債務，并且如果買方未能獲得所需的許可或授權，或者存在其他違反本條款的情況，TI 有權終止、取消或以其他方式解除與買方的任何業(yè)務關系或者根據買方訂單而可能產生的義務。商品貿易分類僅為方便 TI 管理，不應解釋為任何形式的聲明或保證；買方應負責履行其貿易合規(guī)義務。本條款將在本合同終止或到期后繼續(xù)有效。

15.美國政府合同。

如果買方希望利用商品來履行適用聯(lián)邦采購法規(guī) (FAR) 的美國政府合同或分包合同，TI 僅同意遵守 FAR 52.244-6（2021 年 7 月）規(guī)定的商業(yè)產品分包商條款，前提是此類條款適用于 TI 向買方提供的商品。除非 TI 授權代表另行書面同意，否則其他 FAR 條款、FAR 補充條款或其他相關政府采購規(guī)則都不適用于 TI 商品和服務的任何銷售。具體來說，在不減損上述限制的情況下，TI 將不提供經過認證的成本或定價數據，也不應被視為提供此類數據，并且 TI 將不受買方美國政府合同或分包合同中關于成本允許性、成本核算和/或審計權利的條款的約束。

TI 技術數據和計算機軟件通常由 TI 自費開發(fā)，并非履行美國政府合同。TI 聲明并應被買方和美國政府理解其保留根據美國政府合同提供給買方的所有技術數據和計算機軟件的所有權。除非 TI 授權代表另行書面明確同意，否則美國政府或美國政府合同下的任何上一級承包商都不會從 TI 獲得超出 TI 商業(yè)客戶對 TI 技術數據和計算機軟件的權利。

16.轉讓和第三方受益人。

未經 TI 事先書面同意，買方不得轉讓本合同。任何未經授權的轉讓都是無效的。本合同中的任何條款均不對買方或 TI 以外的任何人授予任何利益、權利或補救措施。TI 的關聯(lián)公司和子公司可以履行 TI 在本合同下的全部或部分義務。

17.機密性。

買方理解，晶圓產品的晶圓圖以及其中單個裸片的分區(qū)（稱為“劃片道”）均屬保密信息。買方同意保護晶圓圖和晶圓產品的機密信息，不向第三方披露。

18.其他。

本合同構成雙方間有關商品銷售的全部協(xié)議，并取代之前有關本合同標的的所有口頭或書面形式的信息、聲明或協(xié)議。對于針對此合同條款的任何增添、修改或棄權，除非這些增添、修改或棄權是以書面形式進行且得到了經過合理授權的 TI 代表的簽署，否則這些增添、修改或棄權不對 TI 具有任何約束力。如果享有合法管轄權的法院基于任何理由判定本合同中某一條款無法執(zhí)行，則將盡最大可能執(zhí)行該條款以實現(xiàn)雙方的意圖，而且本合同的其余部分將繼續(xù)具有充分效力。電子通信（包括電子郵件和/或社交媒體通信）不屬于本條款所稱的書面簽署材料。交易習慣/貿易慣例或履約過程與本合同中任何條款的解釋或補充均無關。盡管任何采購訂單可能有任何不同的、沖突的或附加的條款，或未明確納入本合同的其他書面規(guī)定（包括但不限于數據表、應用手冊、采購訂單確認書和在線溝通等），但仍應以本合同條款為準，除非本合同條款另有規(guī)定。本合同中包含的各條款標題僅供參考，不應以任何方式影響本合同的含義或解釋。本合同及附屬文件最初以英文起草，可能會翻譯成其他語言。如果版本之間存在任何不一致的情況，買方和 TI 同意以本合同及其附屬文件的英文版本為準。

特定于國家/地區(qū)的附加條款：

無論是否有相反規(guī)定，對于新西蘭客戶以當地貨幣下達的訂單，TI 和買方特別同意，如果 TI 根據本合同提供的商品在供應時位于新西蘭境內，那么根據《1985 年新西蘭商品和服務稅法》的規(guī)定，該法案的第 8 (4) 條將不適用，該供應將被視為在新西蘭境內進行。財務發(fā)票將在清關后或在新西蘭供貨后提供。

術語定義

• 買方指直接從 TI 購買和/或接收商品的個人或實體。
• 承保索賠具有第 10.1 條中規(guī)定的含義。
• 生命攸關的醫(yī)療設備指出現(xiàn)故障會導致嚴重身體傷害或死亡的醫(yī)療設備（例如生命保障設備、心臟起搏器、心臟除顫器、人工心臟泵、神經刺激器以及植入設備）。此類設備包括但不限于美國食品與藥物管理局鑒定為第三級設備及美國以外相同等級的所有醫(yī)療設備。
• 天指日歷日，除非另有說明。
• 裸片指半導體晶圓上的單個集成電路。
• 裸片產品指通過 TI 探針測試的裸片。
• 工程評估器件指用于工程評估的 IC，其使用的裸片與完全合格的航天級產品（QML Class V 或 TI -MLS）相同，但未經 TI 完全加工和測試，因此不適合用于鑒定、量產、輻射測試或飛行用途。為清楚起見，術語“工程評估器件”包括（不限于）指定為“工程樣片”和“工程模型”的 IC 以及帶有“/EM”或“-MPR”后綴的 IC。
• 預計發(fā)貨日期或 ESD 指 TI 預計根據買方訂單從適用的 TI 地點裝運產品的日期。
• 評估類商品指工程評估器件、評估套件、預量產商品和/或樣片。為清楚起見，術語“評估類商品”不包括（不限于）以下各項：產品、服務、營銷材料、軟件、晶圓產品和裸片產品。
• 評估套件指銷售或以其他方式提供給買方的電子組件，用于 TI 外部的研發(fā)環(huán)境，以促進主要涉及 TI 產品的可行性評估、實驗或科學分析。評估套件包括評估套件、評估模塊 (EVM)、評估板、開發(fā)套件和仿真器以及完工參考設計。
• IC 指集成電路。
• 商品指產品、評估類商品、停產產品、裸片產品和/或晶圓產品。
• 停產產品指 TI 不再生產或制造的產品。
• 其他索賠具有第 10.3(e) 條中定義的含義。
• 支付指 TI 已在發(fā)票到期日或該日期之前在 TI 的銀行帳戶中收到買方支付的清算資金。
• 預量產商品指 TI 未鑒定且未向市場發(fā)布的已封裝集成電路產品、晶圓或裸片產品或者評估套件，其質量保證、可靠性性能測試和/或工藝鑒定可能尚未完成。術語“預量產商品”包括原型、實驗器件以及 TI 數據表或 TI.com 指定為“預告”或“預發(fā)布”的器件。為清楚起見，術語“預量產商品”不包括（不限于）：服務、參考設計、營銷材料和軟件。
• 產品指 TI 已進行鑒定并向市場發(fā)布的封裝集成電路產品。為清楚起見，術語“產品”不包括（不限于）：服務、參考設計、營銷材料、軟件、評估類商品（包括 TI 的樣片計劃）、晶圓產品和裸片產品，以及停產產品。
• 樣片指 TI 免費向買方提供的用于評估或測試的商品。
• 規(guī)格指特定產品、裸片產品或晶圓產品當時最新的官方數據表（包括勘誤表）中所列出的該商品的可測量電氣特性和物理特性。
• TI 指德州儀器 (TI) 公司和 TI 子公司。
• TI 受償人指德州儀器 (TI) 公司、TI 子公司及其各自的員工、董事、管理人員、代理人和受讓人。
• TI 子公司指由德州儀器 (TI) 公司直接或間接擁有或控制超過 50% 的任何實體。
• 晶圓圖指用于區(qū)分裸片產品和裸片（未通過 TI 面向特定晶圓產品的探針測試）的文檔。
• 晶圓產品指包括多個未分離裸片產品和多個未通過 TI 探針測試的未分離裸片的半導體晶圓。為清楚起見，術語“晶圓產品”不包括晶圓圖。

修訂版?07-2025